商见城不想就这么放了柳时驹这个大汉奸,郭树坤要他好好想想这件事情再做决定。吴捷找到梁强说地委决定让他去学习,代理的县委书记要曲文代理,梁强说要是县委的工作出了什么问题他要负全责。随后吴捷让曲文好好干,要他尽快干出点成绩,随后又对县里工作的做出了安排,帮群众多收粮食。
大康把梁强去学习的事情告诉了海子,还说曲文要代理县委书记,曲文听到了之后说了一番话,但是马上意识到自己说错了,灰溜溜的走了。曲文召开会议,要求现在工作的重点是帮助群众收粮食,自己不听海子和小梅的建议巩固根据地,一意孤行的下了决定。
日军也收到了八路军现在帮住群众收粮食的活动,防御松懈,决定对八路军发起进攻,打下南屏镇。大康让两个排去负责警戒,曲文让他带着人赶紧下地干活,还说了海子和黎梅的坏话。
大康带着人下地干活的时候发现了伪装成为八路军的鬼子,打了大家个措不及防,曲文又在瞎指挥,关键时候还是海子站了出来,一边指挥战斗一边组织群众和机关撤退。大康遇见了黎梅和桂枝,他们藏到了商家的地窖里,日伪军抓了不少的人,柳时驹认出了商老爷,要他交待出八路军的干部。
海子没有被抓住,拿着枪专打日军的指挥官,日伪军忌惮海子的枪法随后撤退。这次给汾西的革命工作造成了很大的损失,吴捷主动承认了错误,雷均说让梁强提前结束学习来主持工作,海子当了县委委员。海子对子也有着深深地自责。
日军对商老先生严加拷打,想让他说出被抓来的人里面谁是八路军的人,商老爷不说,柳时驹恼羞成怒杀了他。商见城知道了之后心理面气愤的不行,想去战斗部队杀鬼子杀汉奸给自己的父亲报仇,娄处长没有理他自己离开了。海子想劫走被日本人关起来的八路军和老百姓,他去县里面打听了一下日军的活动情况,陶庆三告诉海子说日军准备用火车运送他们去东北做苦力。
海子回去和梁强他们商量了之后决定在火车站动手,那里人多方便浑水摸鱼,还有利于撤退,能减少伤亡。在小梅的要求下海子让桂枝陪着她一起去或者站打探情况,小梅和桂枝看了之后回去给海子汇报了情况,做出了先炸油罐车的安排,随后又弄了zha弹。
小梅说自己会日语,决定去安放zha弹,桂枝说自己的路熟,要和小梅一起去。第二天小梅化装成了日本人要和看油罐车的伪军合影,桂枝放好了zha弹,但是zha弹迟迟不响,小梅开了枪吸引了鬼子,桂枝拉响了zha弹之后被日军打死,光荣的牺牲了。
海子带人救出了群众之后带着大家撤离,日军指挥官对八路军在阳村火车站三进三出的行动十分的恼火。
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